Holding rural e ITBI: fazenda pode ser integralizada pelo valor histórico?

É comum que propriedades rurais permaneçam na mesma família por gerações. Adquiridas nas décadas de 1980, 1990 ou no início dos anos 2000, essas terras costumam continuar declaradas por um valor histórico muito inferior ao atual. Quando chega o momento de organizar a sucessão e transferir a fazenda para uma holding familiar, surge uma dúvida relevante: o Município pode cobrar ITBI sobre a diferença entre o valor antigo e o valor de mercado do imóvel?

Uma decisão da 14ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo apresentou argumento favorável ao contribuinte nesse ponto específico. É necessário compreender o que foi decidido, o que ficou fora do julgamento e por que a controvérsia ainda não possui resposta uniforme em âmbito nacional.

O que aconteceu no caso julgado pelo TJSP

O processo tramitou como mandado de segurança impetrado por uma empresa dos setores agropecuário e imobiliário contra o Município de Barretos, em São Paulo. Um dos sócios transferiu um imóvel para a formação do capital social da empresa e invocou a imunidade prevista no artigo 156, parágrafo 2º, inciso I, da Constituição Federal.

O Município não questionou que o imóvel tivesse sido destinado à integralização do capital. A divergência estava no valor atribuído ao bem, que era inferior a outros parâmetros disponíveis, inclusive ao valor informado para o Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural. A Fazenda municipal entendeu que a diferença configuraria parcela excedente e deveria ser tributada.

Em primeira instância, a segurança foi concedida em favor da empresa. O Município recorreu, e a 14ª Câmara de Direito Público, por unanimidade, negou provimento ao recurso, sob relatoria do desembargador Geraldo Xavier. O processo é o nº 1009047-06.2025.8.26.0066.

O que o tribunal decidiu

O TJSP entendeu que, uma vez destinado integralmente o imóvel à formação do capital social, não seria possível transformar automaticamente a diferença entre o valor histórico utilizado pelo contribuinte e o suposto valor de mercado em parcela sujeita ao ITBI.

O julgamento considerou o artigo 23 da Lei nº 9.249/1995. A norma permite que pessoas físicas transfiram bens e direitos a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado.

As alternativas produzem consequências distintas, especialmente para o Imposto de Renda. Quando o bem é transferido pelo valor histórico, em princípio não existe realização do ganho de capital naquele momento. Como a empresa adotou essa opção e todo o imóvel foi destinado ao capital social, o colegiado concluiu que estavam presentes os requisitos para a não incidência.

Por que o Tema 796 do STF foi afastado

O Município invocou o Tema 796 da repercussão geral do STF, julgado no RE 796.376. A tese estabelece que a imunidade do ITBI não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

O caso que originou o Tema 796 possuía uma particularidade. Parte do valor dos bens foi destinada à integralização do capital social e outra parte foi registrada em conta patrimonial distinta. O excedente examinado pelo Supremo correspondia à parcela que não foi incorporada ao capital.

No processo de Barretos, segundo as premissas registradas pelo TJSP, não havia parcela do imóvel destinada a reserva de capital. A controvérsia tratava apenas do valor escolhido para a transferência. O tribunal distinguiu, portanto, a valorização econômica acumulada pelo bem de uma parcela efetivamente destinada para fora do capital social.

Essa distinção é relevante, mas não deve ser apresentada como solução automática para qualquer integralização. A correspondência entre o capital subscrito, o valor das quotas e a destinação contábil do imóvel precisa ser demonstrada nos documentos da operação.

O valor informado no ITR pode definir o ITBI?

A tentativa de utilizar outro parâmetro fiscal como base automática também merece cautela. No Tema 1.113 dos recursos repetitivos, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o valor declarado pelo contribuinte para uma transação imobiliária possui presunção de compatibilidade com o mercado. Essa presunção pode ser afastada pelo Fisco, mas exige processo administrativo próprio.

O Município não pode estabelecer previamente um valor unilateral de referência e tratá-lo como base obrigatória. Se a declaração não merecer confiança, o arbitramento deve observar o artigo 148 do Código Tributário Nacional, com motivação, contraditório e possibilidade de contestação.

O Tema 1.113 trata da base de cálculo em transmissões tributáveis. No caso analisado pelo TJSP, o fundamento principal foi anterior: reconhecida a não incidência na integralização, o colegiado considerou inadequado discutir base de cálculo. As duas questões não devem ser confundidas.

Um exemplo para compreender o impacto

Imagine uma fazenda adquirida há trinta anos por R$ 1.500.000,00 e mantida por esse valor na declaração do proprietário. Em razão da valorização da terra e da região, o imóvel alcançou valor de mercado estimado em R$ 12.000.000,00.

O proprietário decide integralizar a fazenda no capital de uma holding rural pelo valor histórico de R$ 1.500.000,00, com fundamento no artigo 23 da Lei nº 9.249/1995. A totalidade do imóvel é destinada ao capital social, sem parcela registrada em reserva de capital.

Alguns Municípios poderiam interpretar a diferença de R$ 10.500.000,00 como excedente sujeito ao ITBI. O precedente do TJSP questiona essa equiparação ao diferenciar valorização de mercado e valor destinado para fora do capital. O exemplo é hipotético e serve apenas para explicar o raciocínio. O resultado de uma operação real depende da legislação municipal, dos documentos e da estrutura societária, contábil e patrimonial.

O que o precedente não resolve

A decisão foi proferida por tribunal estadual e não possui efeito vinculante nacional. Outros tribunais e Municípios podem adotar entendimento diferente. Também permanecem sujeitas a exame a correspondência entre o bem e o capital efetivamente subscrito, a ausência de reserva de capital, a redação do contrato social, a contabilidade e eventual alegação de simulação.

Existe ainda uma discussão distinta no Supremo. O Tema 1.348 da repercussão geral, no RE 1.495.108, examina se a imunidade na realização de capital também alcança empresas cuja atividade preponderante seja a compra, venda ou locação de imóveis.

No julgamento virtual de março de 2026, o relator, ministro Edson Fachin, votou pela imunidade independentemente da atividade imobiliária e foi acompanhado por outros ministros. O ministro Gilmar Mendes apresentou divergência. Em 30 de março de 2026, após pedido de destaque do ministro Flávio Dino, o julgamento virtual foi interrompido. Os votos anteriores não representam uma tese definitiva. O andamento oficial registrava os autos conclusos ao relator em 17 de agosto de 2026, sem conclusão do mérito até a publicação deste artigo.

Holding rural e holding imobiliária não são sinônimos

Uma sociedade dedicada à atividade agropecuária não deve ser automaticamente equiparada a uma empresa cuja atividade preponderante seja comprar, vender ou alugar imóveis. O simples fato de possuir uma fazenda não encerra essa classificação.

Objeto social, receitas efetivamente auferidas, utilização do imóvel e escrituração contábil ajudam a demonstrar a natureza da atividade. Esses elementos podem ser decisivos se o Município questionar a imunidade, especialmente enquanto o Tema 1.348 não for concluído.

O valor histórico elimina o ganho de capital?

A opção prevista no artigo 23 da Lei nº 9.249/1995 pode evitar o reconhecimento imediato do ganho de capital na transferência. Isso não significa que a valorização acumulada desapareça para fins fiscais.

O custo do bem e das quotas passa a integrar a estrutura tributária da holding. Ele pode produzir efeitos em uma futura venda do imóvel, na alienação das quotas, em reorganizações societárias ou na sucessão. A escolha deve considerar o planejamento completo, e não apenas o momento da integralização.

O que observar antes de transferir a fazenda

• Comparar valor histórico e valor de mercado, considerando ITBI, Imposto de Renda e planos futuros para o imóvel.
• Definir com precisão o capital social, a quantidade de quotas e o valor atribuído a cada bem.
• Registrar expressamente se existe ou não parcela destinada a reserva de capital.
• Conferir a coerência entre contrato social, laudos, declaração fiscal, matrícula e escrituração contábil.
• Analisar a legislação e o procedimento administrativo do Município onde se encontra o imóvel.
• Revisar o objeto social e a origem efetiva das receitas da holding.
• Considerar custos de registro, manutenção, governança e sucessão, além dos tributos da entrada.

A integralização é apenas uma etapa do planejamento. O roteiro de diagnóstico da holding familiar ajuda a organizar informações sobre bens, pessoas, documentos e objetivos antes da escolha da estrutura.

Em resumo

Uma fazenda pode ser integralizada pelo valor histórico?

A legislação federal permite que a pessoa física transfira o bem pelo valor constante de sua declaração. A validade societária e os efeitos tributários da operação dependem da documentação e das circunstâncias concretas.

O Município pode cobrar ITBI sobre toda a valorização?

O TJSP afastou a cobrança automática no caso examinado porque todo o imóvel havia sido destinado ao capital social. O precedente não vincula outros Municípios nem impede questionamento mediante fundamentos e procedimento adequados.

O Tema 796 resolve a diferença entre valor histórico e valor de mercado?

Não necessariamente. O tema trata do valor dos bens que excede o capital a integralizar. A controvérsia está em saber se a valorização de mercado, sem destinação para fora do capital, pode ser tratada como esse excedente.

O que deve ser analisado antes da operação?

A legislação municipal, o valor de transferência, os efeitos no Imposto de Renda, o capital subscrito, a destinação contábil do imóvel, a atividade efetiva da sociedade e os objetivos sucessórios da família.

Este conteúdo é informativo e considera o andamento das fontes oficiais consultadas em 28 de agosto de 2026. A aplicação da imunidade e a escolha do valor de integralização dependem da legislação municipal, dos documentos e das características de cada operação.

Sobre o autor

Pablo Ramon da Silva Maciel

Advogado inscrito na OAB/RR sob o nº 861, atuando desde 2012. Conselheiro Seccional da OAB/RR (2025/2027). Atuação jurídica para empresas, empregadores e famílias empresárias.

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