Serviço para empresa estrangeira com cliente final no Brasil: quando não incide PIS/Cofins

Há uma dúvida recorrente em empresas brasileiras que prestam serviços para grupos estrangeiros: se o cliente final do produto ou do software está no Brasil, a receita da empresa nacional ainda pode ser tratada como exportação para fins de PIS e Cofins? A presença de um usuário brasileiro, isoladamente, não encerra a análise.

Na Solução de Consulta Cosit nº 162, de 27 de agosto de 2026, publicada em 1º de setembro, a Receita Federal examinou o caso de uma empresa brasileira que atuava como revendedora de valor agregado, conhecida pela sigla VAR, de software desenvolvido por companhia estrangeira. A conclusão interessa a empresas de tecnologia, distribuidores, prestadores contratados por grupos internacionais e departamentos responsáveis por contratos intercompany.

Qual era a estrutura analisada

Uma desenvolvedora estrangeira contratava a empresa brasileira para executar atividades de revenda de valor agregado relacionadas ao software. A própria empresa estrangeira era indicada como tomadora e responsável pela remuneração. Os usuários finais do programa, entretanto, estavam integralmente no Brasil.

A dúvida apresentada à Receita era objetiva: a localização desses usuários descaracterizaria a exportação do serviço prestado pela empresa nacional à desenvolvedora estrangeira? A questão exige separar duas relações econômicas. A primeira liga a prestadora brasileira à companhia estrangeira que contrata, exige e remunera o trabalho. A segunda liga o software ou sua desenvolvedora aos usuários finais brasileiros.

O que a Receita Federal concluiu

A Cosit reconheceu, no modelo apresentado, que os serviços remunerados de VAR configuram exportação de serviços e ficam desonerados da Cofins e da Contribuição para o PIS/Pasep, desde que representem efetivo ingresso de divisas nos termos da legislação monetária e cambial.

A conclusão afirma que a isenção do regime cumulativo e a não incidência do regime não cumulativo não dependem do local onde o serviço é executado ou onde ocorre o resultado. Por isso, o fato de o software ser destinado apenas a usuários finais no território nacional foi considerado indiferente naquela configuração contratual.

O ponto determinante é identificar o verdadeiro tomador do serviço. Não basta observar quem usa o produto no fim da cadeia. É necessário examinar quem contratou a empresa brasileira, quem possui o direito de exigir a prestação, em benefício de quem as atividades são executadas e quem efetivamente paga por elas.

Isenção no regime cumulativo e não incidência no não cumulativo

A técnica legislativa varia conforme o regime. Para receitas sujeitas à sistemática cumulativa, o artigo 14, inciso III, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 prevê isenção. No regime não cumulativo, o artigo 5º, inciso II, da Lei nº 10.637/2002 e o artigo 6º, inciso II, da Lei nº 10.833/2003 estabelecem não incidência para as contribuições correspondentes.

Embora o resultado econômico possa ser semelhante, distinguir os institutos evita imprecisão técnica. A classificação também precisa considerar o regime efetivamente adotado pela empresa e a natureza de cada receita, sem aplicar uma conclusão uniforme a todo o faturamento.

O ingresso de divisas precisa ser comprovado

O fluxo financeiro não é detalhe secundário. A SC Cosit nº 162/2026 condiciona o tratamento ao efetivo ingresso de divisas segundo a legislação monetária e cambial. A solução cita o artigo 46 da Resolução BCB nº 277/2022.

Na prática, contratos, documentos fiscais, faturas, registros bancários e informações cambiais devem ser coerentes. Se o contrato aponta determinada empresa estrangeira como tomadora, mas o pagamento vem de terceiros sem explicação ou é feito diretamente por usuários brasileiros, surge uma inconsistência que pode comprometer a classificação.

A Receita foi expressa ao excluir da desoneração valores recebidos diretamente dos usuários finais, receitas sem amparo no instrumento contratual firmado com o tomador estrangeiro e valores que não representem ingresso de divisas. Uma única empresa pode, portanto, possuir receitas de exportação e receitas domésticas tributadas normalmente.

Continuidade interpretativa e alcance da solução

A manifestação foi parcialmente vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 160, de 14 de junho de 2024, e adotou a linha do Parecer Normativo Cosit/RFB nº 1/2018. Existe continuidade na interpretação administrativa do conceito de exportação de serviços, e não uma autorização isolada criada para empresas de software.

Uma solução de consulta da Cosit possui relevância no âmbito da Administração Tributária, mas não é lei nem precedente judicial do STF ou do STJ. Sua aplicação a outros contribuintes exige equivalência entre os fatos efetivamente praticados e a situação interpretada. O instrumento também não certifica a veracidade da operação descrita pelo consulente.

Como o critério afeta empresas de tecnologia

Empresas de software frequentemente participam de cadeias com desenvolvedor, distribuidor, revendedor, integrador, suporte local e usuário final. A palavra usada no contrato não define, sozinha, qual função cada participante exerce. A operação real precisa revelar quem assume obrigações, recebe entregas e suporta a remuneração.

A SC Cosit separa a relação da prestadora brasileira com a empresa estrangeira da relação comercial que leva o software ao usuário nacional. Quando a primeira é autônoma, real e responsável pela receita da empresa brasileira, a presença do usuário final no Brasil não contamina automaticamente sua classificação.

Esse raciocínio pode orientar a análise de suporte técnico, promoção, relacionamento com clientes e outras atividades contratadas por companhia estrangeira. Não significa, contudo, que todos esses serviços estarão desonerados. Escopo, tomador, remuneração, documentação e ingresso de divisas precisam ser avaliados em cada contrato.

Exemplo prático de separação dos fluxos

Considere uma empresa brasileira contratada por desenvolvedora americana de software de gestão. O contrato prevê prospecção comercial, apoio à implantação e acompanhamento pós-venda. A desenvolvedora exige a execução, recebe relatórios, define padrões e remunera a prestadora brasileira por meio de operação cambial documentada.

Os usuários finais do programa estão em diferentes estados brasileiros. Seguindo a lógica da SC Cosit nº 162/2026, essa localização não impede, por si só, que a receita da prestadora seja tratada como exportação, porque o serviço examinado é contratado e remunerado pela desenvolvedora estrangeira.

O cenário muda se clientes brasileiros passam a pagar diretamente à empresa nacional por suporte ou implantação. Essa parcela precisa ser identificada separadamente. Também muda se o contrato estrangeiro não descreve as atividades ou se o fluxo financeiro não corresponde à relação alegada.

Contratos intercompany e holdings no exterior

Grupos econômicos com controladora ou holding estrangeira devem evitar uma leitura expansiva. A mera existência de sociedade no exterior não converte receita doméstica em exportação. É indispensável que a entidade estrangeira exerça função econômica real e necessite do serviço contratado.

Em relações entre partes vinculadas, a documentação deve explicar a atividade executada, o benefício recebido, a metodologia de remuneração e a compatibilidade com as regras de preços de transferência. Contratos genéricos de “consultoria” ou “serviços administrativos”, desacompanhados de entregas verificáveis, aumentam o risco fiscal.

Contrato, tomador e dinheiro precisam contar a mesma história. Se a operação só existe formalmente, a SC Cosit nº 162/2026 não oferece proteção. A solução interpreta uma prestação concreta e não autoriza planejamentos artificiais.

O que revisar antes de classificar a receita

• identidade e residência do tomador efetivo;
• descrição precisa das atividades e entregas;
• direito contratual de exigir a prestação;
• critério usado para calcular a remuneração;
• origem dos pagamentos e documentação do ingresso de divisas;
• eventuais valores pagos diretamente por usuários brasileiros;
• coerência entre contrato, nota fiscal, contabilidade e operação real;
• regras de preços de transferência, quando houver partes relacionadas.

A classificação deve ser feita receita por receita. Um contrato pode conter atividades distintas ou fluxos pagos por pessoas diferentes. Nessas situações, separar obrigações e valores reduz ambiguidades e melhora a capacidade de prova.

A transição para a CBS

A substituição gradual do PIS e da Cofins pela CBS não torna a discussão descartável. Exportações continuam ocupando posição central na Reforma Tributária do consumo. A documentação construída agora ajudará a demonstrar a natureza dos serviços e a origem dos fluxos durante a transição.

Empresas não devem presumir que todos os conceitos e procedimentos serão transportados sem alteração. Sistemas, documentos e contratos precisarão acompanhar a legislação vigente em cada período. A lição permanente da solução está na coerência econômica: é necessário identificar o serviço, o verdadeiro tomador e o caminho da remuneração.

Limites da orientação administrativa

A SC Cosit nº 162/2026 não declara que todo pagamento vindo do exterior está livre de PIS e Cofins. Também não afirma que o uso do serviço no Brasil seja sempre irrelevante. Sua conclusão decorre da configuração específica na qual a empresa estrangeira desenvolvedora era a tomadora dos serviços de VAR.

O tratamento depende dos fatos, da documentação e do regime da empresa. Quando os fluxos se misturam, a resposta pode mudar. A leitura responsável é aplicar o critério da Receita para investigar a operação, e não usar a solução como rótulo genérico para qualquer contrato internacional.

Sobre o autor

Pablo Ramon da Silva Maciel

Advogado inscrito na OAB/RR sob o nº 861, atuando desde 2012. Conselheiro Seccional da OAB/RR (2025/2027). Atuação jurídica para empresas, empregadores e famílias empresárias.

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